剧中所有的人和事全部以腾冲抗战中的历史人物事件为原型，蒋欣饰演的“骆小冬”是出身名门的大家闺秀，一身正气出国留学归来后想一展抱负。然而，国际商贸边城——滇西重镇腾冲沦陷，梁文权、李运洪等与心仪女孩“骆小冬”之父骆怀印、日军情报官兼行政班本部长池田少佐明暗交互，围绕着暗杀、锄奸和钨矿走私的调查展开了智勇双全的较量，最终成功策划“飞凤山歼灭战”。
张陵再遇菲菲，二人假装不认识。明月洞的修真者铁郎性格耿直，张陵提出与他组队参加神火老祖主持的第二场试炼。试炼在太虚幻境中进行，参赛者手持一枚令牌，需躲避战神蚩尤的追杀，同时从其他参赛者手中夺得一枚令牌，才能通关。众盟主发现张陵背上的烟云伞，认出他是五岳弃徒张大顺之子，不死、神火提议取消他的资格，练辟邪、青衣反对，太一决定让他继续。巨雄、龙影儿、游不凡合力强攻蚩尤失败，张陵等人逃向大宅。逍遥门的笑千秋使出本命法宝巨灵金钟封印住了大宅，才挡住了蚩尤的进攻。但宅子内参赛者为了争夺令牌，分裂成以昆仑和寒氏三兄弟为首的两派，陷入内战。
